Un inversor puede resultar de gran ayuda pero no es una ONG; espera obtener un retorno de su dinero a 3, 5 ó 7 años. No obstante, la asimetría de conocimientos legales y financieros de los inversores ángeles frente a los emprendedores puede dejar en una débil posición a estos últimos.
Capital riesgo. Léelo de nuevo. Para un emprendedor novato, este término puede resultar aterrador. El inglés es más amable y habla en cambio de venture capital, concibiendo el invertir como una aventura. Connotaciones aparte, quienes fundan una start up suelen saber mucho de su sector, de cómo hacer un buen producto o cómo vender más, pero es poco común que conozcan en profundidad el mundo financiero, un ámbito donde, en cambio, tu inversor es todo un experto.
Cada empresa es un mundo y necesitará diferentes modalidades de financiación, pero lo habitual es iniciar el negocio con ahorros propios y de tu familia y amigos (las conocidas tres efes), para posteriormente acudir a un business angel o un fondo de venture capital (VC). Por lo general, los ángeles entran en el capital de compañías muy jóvenes con aportaciones reducidas, mientras que los VC entrarían en una posterior ronda de financiación, una vez que el modelo de negocio empiece a dar resultados. En cualquier caso, cada inversor es diferente y, además, cada vez más los VC acuden a rondas en etapas semilla de las start up.
La negociación con los inversores, incluso con un business angel, puede alargarse durante meses. Aunque el factor decisivo para llegar a un acuerdo será la confianza mutua, antes de firmar nada te presentarán el llamado term-sheet, un listado de condiciones. A primera vista, el emprendedor las considerará abusivas, pero lo más probable es que muchas no lo sean tanto.
«Todas y cada una de las cláusulas son negociables. En cualquier caso, hablando se entiende la gente. Si hay algún punto con el que no te sientes en absoluto cómodo, házselo saber a tu inversor. Lo fundamental es entender el rol de cada parte y tratar de llegar a un punto en común”, comenta Juan Cartagena, fundador y CEO de la start up Traity, que la semana pasada anunció el cierre de una ronda A por valor de 4,7 millones de dólares, liderada por Active Ventures. Un inversor no es un banco «No es lo mismo una empresa viable que una invertible«, apunta Ignacio Macías, fundador de la aceleradora Top Seeds Lab, que toma entre el 10% y el 15% del capital en las start up que acelera. «Para invertir en una start up debe tener potencial para multiplicar su valor por diez en un plazo de 4 ó 5 años», concreta el business angel y fundador de Bewa7er François Derbaix.
Si tu compañía no encaja en este perfil, será más fructífero acudir directamente a una entidad financiera o a vías alternativas como el crowdfunding.
Un –buen– inversor no es un banco; no es una simple fuente de liquidez sino un aliado que puede proporcionarte conocimientos, experiencia y contactos que te ayuden enormemente. Es evidente que su misión es obtener una ganancia con su inversión, pero precisamente por este motivo, cuanto mejor sea la ayuda que te conceda, mayor podrá ser su retorno. En realidad, lo que hace el inversor es comprar una parte minoritaria de la empresa, con vistas a venderla en un plazo de 3, 5 ó 7 años a otro fondo, a una empresa de la competencia o, incluso, a los socios a los que en su día compró su participación.
No es un prestamista sino un socio, y querrá participar en las decisiones más relevantes de la compañía. La clave está en encontrar el equilibrio para sacar partido de la relación, sin que la injerencia llegue a entorpecer tu trabajo del día a día. Cláusulas semi-estándar «En EEUU, las cláusulas en los acuerdos de socios están bastante estandarizadas. En España la negociación es más variable, sobre todo en lo que respecta a las exigencias sobre el consejo de administración», asegura Cartagena. Un term-sheet puede incluir de 15 a 20 cláusulas, dependiendo de las particularidades de la empresa.
El nivel de exigencia depende de cada inversor pero, en el fondo, lo que éste valora es el compromiso y la ambición del emprendedor. Por lo tanto, aquellas propuestas que le hagan pensar que el emprendedor sólo busca una forma de ganarse la vida serán probablemente rechazadas. En cambio, aquellas fórmulas de retribución ligadas a resultados o a ciertos hitos serán mejor percibidas. Encuentra el equilibrio Lee con atención cada uno de los puntos propuestos por el inversor y consúltalos con algún experto. El propio business angel puede ayudarte a entender el motivo que hay detrás de las distintas condiciones, que no es otro que mitigar el riesgo de perder su dinero. En la negociación, el objetivo del emprendedor será evitar que ese menor riesgo del VC vaya directamente en su contra.
No pierdas de vista que es una negociación entre personas con distintos objetivos, pero personas al fin y al cabo. Tus primeros inversores pasarán por un proceso similar cuando fondos más grandes entren en el capital. Teóricamente, pueden entonces aprovechar el momento para vender su participación, quedarse como están (con lo que su parte se verá diluida, salvo que hubiérais pactado antes una cláusula antidilución) o invertir más dinero en tu start up. Pero es común que algunos fondos impongan a los anteriores inversores sus propias cláusulas de permanencia. Así, se aseguran que su dinero va a parar al crecimiento de la start up, y no a financiar su salida del capital. No aceptes ciegamente El inversor será firme en algunas cosas y más flexible en otras; juega tus bazas. Hay algunas cláusulas que no suelen suponer grandes discrepancias, como aquellas que garantizan el acceso del VC a la información financiera de la compañía, o el derecho de veto para ciertas cuestiones críticas para el futuro de la empresa. Pero incluso en este último caso convendría especificar cuáles podrían ser esas decisiones críticas.
François Derbaix considera «imprescindibles», por ejemplo, condiciones de «permanencia (por parte de los socios fundadores), exclusividad (en la negociación, para evitar que otro fondo contraoferte) y no competencia (los fundadores no pueden trabajar al mismo tiempo para una firma rival)», así como «cláusulas de arrastre y acompañamiento».
Estas últimas, en especial la de arrastre (si el fondo recibe una oferta por más porcentaje del que tiene, puede obligarte a vender tu parte), generan no pocos quebraderos de cabeza. «El mejor consejo que se puede dar una vez que parece imposible evitarla es tratar de atenuar sus efectos más lesivos», estableciendo límites de tiempo, cuantía, etcétera, propone Antonio Manzanera, socio de Savior Venture Capital, en el libro Finanzas para emprendedores (Ediciones Deusto, 2010).
También se pueden pulir las cláusulas antidilución (ponderando su impacto o incluyendo más garantías al inversor), el dividendo preferente o las condiciones de los préstamos participativos (asegurando que los hitos que exija el inversor para aportar más dinero sean objetivos). Se dan no pocos casos en los que la start up está tan obsesionada por alcanzar determinados objetivos que le han impuesto que se olvida de todo lo demás. Hay margen para cambios «Cláusulas como las de permanencia no se ponen para esclavizar a nadie, sino para forzar la negociación en caso de que sea necesario abordar el asunto y evitar acciones unilaterales del emprendedor», expone Manzanera en su libro.
En el fondo, el contrato que vincula a la start up y a su inversor refleja una voluntad de entendimiento, lo que no implica que con el tiempo puedan surgir circunstancias que obliguen a alguna de las partes a dar un pequeño giro. «Los venture capital suelen ser muy receptivos a modificar determinados apartados de la sociedad si existe base para ello, y de hecho en ocasiones las propuestas de cambio las realizan ellos. El asunto es más delicado si se quiere abordar un cambio trascendental», agrega este experto.
