I.- Introducción
El seguro de vida societario es un seguro de vida que se contrata con la finalidad de beneficiar a una persona jurídica, generalmente una sociedad comercial. No es una figura legal típica, sino una variante del seguro de vida tradicional y en consecuencia, se aplican los principios y las normas de éste (Ley 17.418 Ley 20.091).
Durante la existencia de una sociedad se presentan circunstancias que pueden afectar su giro y colocarla en estado de cesación de pagos y/o de disolución. Una de dichas circunstancias comunes es la muerte de alguno de los socios y otra un poco menos común su exclusión. El seguro de vida societario es un producto que puede ser útil a los fines de que la muerte o exclusión de un socio tenga un impacto menor en el giro social.
La muerte del socio afecta la vida de la sociedad en forma diferente según cual sea el tipo social elegido. Veamos los casos concretos:
Sociedad de responsabilidad limitada: La muerte del socio provoca, en principio la resolución parcial del contrato social y genera la obligación en cabeza de la Sociedad de pagar a los herederos del socio fallecido el valor de la parte de éste, toda vez que los herederos no se incorporan a la sociedad automáticamente. Decimos, en principio, porque los socios podrían haber previsto en el contrato social que la muerte de cualquiera de ellos no provoque la resolución parcial del contrato social y que los herederos se incorporen automáticamente a la sociedad. Sin embargo, esta última sería una excepción al principio general, que no resulta en la práctica en modo alguno usual.
En las sociedades de persona (colectiva, en comandita simple de capital e industria): La muerte del socio provoca la resolución parcial del contrato social y genera la obligación de la sociedad de pagar a los herederos del socio fallecido el valor de la parte de este último en la sociedad.
En las sociedades civiles: La situación es igual a la de las sociedades de persona y la muerte de cualquiera de los socios provoca la resolución parcial del vínculo y genera la obligación de desinteresar a los herederos del socios fallecido.
En las sociedades anónimas: La muerte del socio no provoca la resolución parcial del contrato social y los herederos del socio fallecido se incorporan automáticamente a la sociedad.
En todos los casos en que la muerte del socio genera para la sociedad la obligación de pagar a los herederos la parte del socio fallecido (SRL, sociedades civiles, sociedades de persona) la Sociedad deberá afrontar esta obligación con su patrimonio, lo que puede colocarla en riesgo de ingresar en un estado de cesación de pagos o bien de requerir a los socios un aporte adicional de capital para afrontar este gasto extraordinario. Es en estos casos en que el seguro de vida societario es una herramienta útil para otorgar liquidez a la sociedad sin obligarla a efectuar un desembolso inesperado.
En los supuestos en que la muerte del socio no genera la obligación de pagar la parte del socio fallecido a sus herederos (caso de la sociedad anónima) el seguro de vida societario es también un instrumento que le otorga liquidez a la sociedad y sus socios al brindarle la posibilidad de contar con fondos para intentar comprar a los herederos su parte en la Sociedad y evitar así el ingreso de los mismos a ésta. Debe mencionarse que en estos casos no se podrá obligar a los herederos a vender su parte si ellos no quisieran.
En conclusión, el seguro de vida societario puede ser una previsión que adopte la sociedad de responsabilidad limitada, civil o de persona para el supuesto de muerte de uno de sus socios o de una sociedad anónima para proveerla de fondos que le otorguen la posibilidad de decidir si quiere intentar comprar la parte de los herederos. No existe seguridad alguna de que los fondos provenientes de la indemnización del seguro sean suficientes para pagar la parte del socio fallecido – ya que este extremo dependerá de la valuación de dicha parte – lo que puede no tener relación con la suma asegurada – que sí tiene relación con el valor estimado de la vida del asegurado -. Sin embargo, en cualquier caso será una ayuda para la sociedad al tener que afrontar la obligación de pago.
II.- Alternativas en la estructura del seguro societario.
En el seguro de vida tradicional existen los siguientes sujetos intervinientes:
TOMADOR ASEGURADO BENEFICIARIO
Persona física Persona física Persona/s fisica/s
O Persona jurídica
(empleador)
En el seguro de vida societario, la estructura es distinta y admite varias alternativas, entre ellas:
a) Alternativa 1.-
TOMADOR ASEGURADO BENEFICIARIO
Persona juridica Cada socio La sociedad
(La sociedad) (se celebra un
contrato por
cada socio)
En la alternativa 1 la Sociedad paga la prima y cobra la indemnización cuando se produce el siniestro. Este esquema tiene una gran ventaja en el hecho de que responde a la realidad económica de la operación y a que la Sociedad controla el cobro de la indemnización y en consecuencia el destino de dichos fondos. Sin embargo, tiene fuerte desventajas contables e impositivas atento a que la indemnización cobrada por la sociedad probablemente se encuentre sujeta al pago del impuesto a las ganancias y a que los fondos percibidos en concepto de indemnización al ser cobrados por la Sociedad se incorporan al patrimonio de ésta aumentadolo y en consecuencia incrementando el valor de la parte del socio fallecido. Es por las razones expuestas que la alternativa 1 antes descripta no resulta normalmente aconsejable.
B) Esquema II.-
TOMADOR ASEGURADO BENEFICIARIO
La Sociedad Cada socio Los socios sobrevivientes
En este esquema la sociedad contrata el seguro y paga la prima porque la vida de los socios para ella tiene un valor determinado atento a que su muerte es una circunstancia que la afecta directamente. Sin embargo, si se produce el siniestro son los socios sobrevivientes quienes perciben la indemnización. Ello podría justificarse en el hecho de que en definitiva si se produce la muerte de cualquiera de los socios el pago por parte de la Sociedad de la parte del socio fallecido les provocará directamente o indirectamente un apremio patrimonial inmediato, debido a que la sociedad verá disminuido su activo y a que si la sociedad no cuenta con fondos suficientes para afrontar esta obligación serán los socios quienes en definitiva deberán efectuar algún aporte de capital adicional.
En este caso se sugiere que la Sociedad considere las sumas que paga en concepto de primas como importe sujeto al impuesto a las ganancias, asi la indemnización a percibir por las personas físicas – socios sobrevivientes- estará exento en la medida en que se trate de un seguro de vida puro – sin capitalización -. En caso de seguro de vida con capitalización el beneficiario en principio debería afrontar el pago por la parte de la indemnización que corresponda a capitalización.
La ventaja de este esquema es el menor impacto impositivo para la Sociedad y su mayor desventaja es cierta falta de control que a la Sociedad le queda respecto del destino de los fondos que cobran los socios en concepto de indemnización.
En este sentido, el asegurador pagará a cada socio la indemnización pero la sociedad no podrá en principio controlar que los socios afecten esos fondos al pago de la parte del socio fallecido. El modo de asegurar este extremo podría ser mediante la celebración entre los socios y la sociedad de un contrato en el que se dejara constancia de la finalidad de la contratación del seguro y de la obligación de los socios de destinar esos fondos al pago de la parte del socio fallecido. En dicho documento se podría incluso apoderar a un tercero o a alguno de los socios a cobrar la indemnización.
III.- La calidad de beneficiario.
La Ley 17418 establece que la calidad de beneficiario es revocable salvo contratación del seguro a título oneroso. En el caso es conveniente que ni el asegurado ni el tomador puedan variar la calidad de beneficiarios una vez concertado el contrato, para ello sugerimos dejar constancia en la póliza que la contratación del seguro se efectúa a título oneroso.
IV.- Conclusiones.
De todo lo expuesto, podemos extraer las siguientes conclusiones:
· El seguro de vida societario puede ser una herramienta muy útil para las sociedades civiles, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de persona y puede resultar un recurso interesante para intentar evitar el ingreso de herederos en sociedades anónimas.
· La designación de la Sociedad tomadora como beneficiario presenta desventajas por cuanto somete a la sociedad a un mayor riesgo de impacto impositivo y de valorización de la parte del socio fallecido.
· La designación de los socios sobrevivientes en calidad de beneficiarios expone a la sociedad tomadora al riesgo de no poder controlar el destino que los socios le den a los fondos, extremo que puede prevenirse mediante la celebración de un contrato entre los socios y la sociedad estableciendo las pautas de contratación del seguro e incluso un mandato en favor de alguno de los socios o del presidente de la sociedad para cobrar la indemnización.
· Es conveniente intentar asegurar el carácter irrevocable de la designación de beneficiarios, dejando constancia en el contrato de que la contratación se hace a título oneroso.
· Los dos acápites anteriores se sugieren para darle más seguridad a la sociedad tomadora sin embargo de no concretarse no ofrecen incertidumbre para el asegurador.
Finalmente, la modalidad del seguro de vida societario admite variadas alternativas según las características de cada caso. Los ejemplos que analizamos son quizás los que podrían utilizarse para la mayor cantidad de supuestos, pero no constituyen una fórmula única.
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