Diligent Corporation, proveedor de soluciones de colaboración online seguras y de intercambio de archivos para consejos de administración, comités y equipos directivos, ha anunciado la firma de un acuerdo definitivo para su adquisición por parte de Insight Venture Partners, una empresa de capitales privados y capital de riesgo que realiza inversiones en empresas de tecnología y software de alto crecimiento, Internet y servicios de datos.
Según las condiciones del acuerdo, los accionistas de Diligent recibirán 4,90 dólares estadounidenses ($US) o 7,39 dólares neozelandeses ($NZ) en efectivo por cada acción de Diligent, una cantidad que establece el precio de Diligent en aproximadamente $US 624 millones (aproximadamente $NZ 941 millones), incluido el efectivo. El Consejo de Administración de Diligent ha aprobado de forma unánime la transacción y ha resuelto recomendar que los accionistas voten a favor del acuerdo. La transacción representa una prima del 31% sobre el precio de cierre de la acción de $NZ 5,64 ($US 3,74) el 12 de febrero de 2016.
“Tras una cuidadosa revisión de las alternativas estratégicas, el Consejo de Administración de Diligent ha determinado que las condiciones ofertadas por Insight representan una transacción del mayor interés para los accionistas», afirma David Liptak, Presidente del Consejo de Administración de Diligent. “Diligent comenzó a cotizar en la Bolsa de Nueva Zelanda en diciembre de 2007 a un precio de $NZ 1,00 ($US 0,66).La transacción de $US 4,90 por acción que proponemos a los accionistas representa la culminación de nueve años de un implacable esfuerzo por parte del equipo de Diligent para crear una empresa de talla mundial que sea líder en su sector. Además del excelente resultado que representa para todos nuestros accionistas, creemos que esta transacción aportará la flexibilidad financiera para seguir ejecutando su versión a largo plazo, que creemos que beneficiará tanto a los clientes como a los empleados».
Brian Stafford, CEO y Presidente de Diligent, ha comentado: “Es un día emocionante para Diligent. Estoy encantado de asociarme con Insight, que aporta una notable experiencia en respaldar el crecimiento de las empresas de software de todo el mundo. Nuestra estrategia como empresa privada no cambiará -convertirnos en el proveedor líder de software de colaboración para consejos, comités y equipos directivos. Insight será un excelente socio para el equipo de Diligent a medida que seguimos ayudando a las organizaciones de todo el mundo a que realicen sus colaboraciones de forma segura”.
Stafford y el actual equipo directivo senior seguirán dirigiendo la empresa después del cierre de la transacción.
“Estamos deseando trabajar con Brian y con el resto del preparado equipo de Diligent para acelerar el progreso de la empresa en el mercado de las comunicaciones y las colaboraciones de gran tamaño y en expansión”, afirma Deven Parekh, Director Gerente de Insight Venture Partners. “Diligent se sitúa a la cabeza en colaboración entre consejos y directivos senior con más de 3.500 clientes, una enorme innovación y un servicio impecable. Además, el resultado actual de la empresa en los pedidos trimestrales acelerados, los nuevos lanzamientos de productos y la reciente adquisición del negocio BoardLink de Thomson Reuters demuestra una buena tendencia. Pretendemos ayudar al equipo a seguir con su destacada trayectoria y a aumentar sus ofertas de productos y la base de clientes en todo el mundo”.
La transacción está sujeta a la aprobación de la mayoría de las acciones en circulación de Diligent y las acciones preferentes, con derecho de voto de categoría única; la aprobación de al menos el 60% de las acciones preferentes en circulación de Diligent, con derecho a voto independiente, aprobaciones normativas y otras condiciones de cierre normativas. Los titulares de las acciones preferentes de Diligent, incluidos Spring Street Partners, L.P., el mayor accionista de Diligent, han firmado acuerdos de votación para respaldar la transacción. Se fijará una reunión especial de los accionistas de Diligent tan pronto como sea posible tras la preparación y la presentación de los materiales de voto por poderes definitivos ante la Comisión de Valores y Bolsa de EE.UU. (SEC en sus siglas en inglés) de EE.UU. y la Bolsa de Nueva Zelanda. Insight ha recibido una financiación de deuda completamente comprometida en relación con la transacción. La transacción se cerrará previsiblemente en el segundo trimestre de 2016. Diligent será una empresa de propiedad privada tras el cierre.
Como se anunciara previamente, Diligent presentará los resultados financieros para el ejercicio fiscal cerrado el 31 de marzo, 2015, el lunes, 29 de febrero, 2016 (fecha de Nueva Zelanda). La teleconferencia con analistas prevista no se celebrará debido al acuerdo definitivo en vigor entre Diligent e Insight. Diligent seguirá realizando las pertinentes presentaciones ante la Bolsa de Nueva Zelanda y la SEC hasta el cierre de la transacción.
Jefferies LLC ha sido asesor financiero y Lowenstein Sandler LLP, asesor legal de Diligent. Minter Ellison Rudd Watts actúa como consejero en Nueva Zelanda de Diligent. Willkie Farr & Gallagher LLP ha actuado como asesor legal de Insight.
Se incorporarán más detalles sobre el acuerdo de fusión en un Informe actual en el Formulario 8-K que Diligent presentará ante la SEC y la Bolsa de Nueva Zelanda.